北国可汗向大周投降借粮 宇文赟纵欲过度暴毙床上
杨坚带上杨广、杨爽、独孤信到酒泉城攻打北国。北国可汗见到杨坚后直呼恩公，约杨坚到军营把酒言欢，在杨坚的询问下，才道出侵占酒泉是因为北国连年干旱颗粒无收才出此的下策，杨坚告诉可汗自己有不费一兵一卒就解决饥荒问题的方法，并愿意传授给他，只要他向大周投降，借粮就能度过目前的难关。杨坚回京后跟皇帝说了北国情况，皇帝答应了北国借粮请求，并同意了杨坚留在长安任职。
宇文赟以为当皇帝就是贪图享乐，如果要处理朝堂那些烦杂之事，那当皇帝还有什么意思，正在烦恼之时，阴谋诡计一大堆的赵越叫皇上把皇位禅位于宇文阐，这样他就可以不用再理朝中之事了，皇帝夸赵越深得他心。其实赵越的心是想掌握大周江山，宇文赟又怎会懂。
杨坚在家中与高将军尉迟迥等人，讨论皇帝宠信超越一党的问题，高熲有意说出干脆换本试探二位大臣意思，高熲父亲怕惹来灭门祸事将高熲骂一番，而尉迟公听了后则是真的生气，没法接受换本，并警告大家不想再听到第二次，说完甩袖离去。
朱皇后在后宫中赏花，闻后突然吐血身亡。太后知道这是杨丽华所为，前去丽华宫中说皇帝已将皇位禅位于宇文阐，她要收回丽华继续恩养阐儿的权利，并赶她出宫。杨丽华苦心经营那么多年，又怎会甘心被赶出宫。如今的丽华为了能在朝中立足，已经开始黑化了。她决定前去色诱皇帝，皇帝看到穿的娇滴滴的丽华主动跳舞示好，经受不住诱惑的他连吃下好几粒催情药丸来助兴，并承诺丽华会去说服太后让她留在宫中，还会经常来宠幸她，当丽华继续追问那阐儿呢？宇文赟却急着想春宵一刻值千金，催着丽华赶紧睡，却不料这个时候，他捂着胸口一阵绞痛，驾崩在了床上。
宇文赟突然驾崩，高熲认为时机已到，杨坚却说目前形势大乱，应该先辅佐朝政，铲除赵越一党，保护小皇子安危。而超越一党此时正在商拟造假圣旨一事。
伽罗告诉丽华要小心赵越一党，并说最好的办法是让父亲杨坚当上辅国大臣，才可以阻止赵越的狼子野心，但又怕太后不同意，丽华自告奋勇前去说服太后。
