殷小春为李皓镧隐瞒实情 公子蛟为难吕不韦
赵王见到司徒月在河边焚烧李皓镧的东西，见焚烧的竹简却有祈祷赵王厉夫人长命百岁话。司徒月又说李皓镧为赵国士兵缝制了棉衣棉靴，赵王感动。赵王去大牢看望李皓镧，李皓镧欲要起身向赵王解释自己从未做过通敌叛国的事，突然李皓镧吐了口血晕倒在地。
殷小春向赵王汇报李皓镧是中了朱砂之毒，公主雅诬陷李皓镧是畏罪自杀。这时，吕不韦向赵王报，他出城追赶蜀候妇时，蜀候妇坠马而死。厉夫人向狱卒询问去过地牢的是不是岫玉，岫玉表示是给李皓镧送行的并没有下毒。大牢里的狱卒表示岫玉给她们一袋刀币给李皓镧一个教训。岫玉解释不清只好大声喊冤。李皓镧死里逃生，万分感谢殷小春没有揭穿她是自己服用朱砂中毒的。吕不韦来看望李皓镧，送她了一件裘皮衣，李皓镧感谢他没有放弃自己。
赵王向百官问退敌的良策，赵丞相表示可派使节光明正大的去楚国和魏国，以给秦国制造联盟的假象。公子蛟主张同秦国开战，然而粮库空虚公子蛟就提议向百姓征集粮款，扩充军队，公子蛟故意让吕不韦征集钱粮，并只给他十五天时间。
吕不韦给嬴异人带来司徒缺从咸阳带的信，吕不韦将夏姬为了给异人祈福，每天晚上都从望夷宫一直磕头到曲台宫，而且风雨无阻，有一次冒雨祈福把腿都摔折了，赢异人心痛不已，吕不韦发誓一定竭尽全力将赢异人送回秦国，李皓镧也劝赢异人要信任吕不韦，赢异人也请吕不韦助他一臂之力。
赵王决定让云少妃主持马服山的祭祀，厉夫人不同意，并坚持自己去主持。厉夫人为了让赵王答应自己于是答应会等祭祀过后将李皓镧给他。
李皓镧不想被厉夫人和赵王控制，司徒月劝她可以找吕不韦帮忙，但李皓镧却不想事事都靠吕不韦，她决定自己摆平这件事。
吕不韦在邯郸钱粮都没有征来，公子蛟以吕不韦没有完成任务要杀他，吕不韦则表示自己为赵王赢得了民心和威望。这时赵丞相赶来，向赵王汇报他同吕不韦在邯郸征得兵马三万人。
