武三思和武崇训知道了安乐公主落胎的事情，十分震惊。韦后为了补偿武三思，决定给武崇训升职，这让武三思十分高兴。上官婉儿决定嫁给李显……孟凡去安慰安乐公主，但是安乐公主对于落胎的事情不以为意。安乐让孟凡叫自己姐姐，孟凡不敢，说这样不合规矩，但是安乐坚持，不得已孟凡只能听从。孟凡从安乐公主府中出来，遇到了上官婉儿，但是上官婉儿却装作没有看到孟凡，这让孟凡十分不解，不知道发生了什么。姚州发生了灾乱，皇帝召集群臣商议。武三思和太子因为各种事情争执，李重俊依然认为和亲是个好主意，但是出于韦后一方，武三思坚持不同意。李重俊故意说起来朝中重臣先后被杀一事，暗指对方就是幕后黑手，双方唇枪舌剑。李隆基连忙劝说两人以大局为重，先解决姚州的灾荒。
韦后对太子不满，故意让他负责赈灾的事。李隆基知道韦后的心思，出面维护太子。两方正勾心斗角，而这个时候太平公主来到了殿内。太平公主是和金诚公主一起来的，她告诉皇帝和韦后金诚愿意前往和亲，韦后大喜之下同意了。而后太平公主表示了自己想要退隐的意思，从此不理会朝政。但是。韦后并不完全相信太平公主的话，特意派上官婉儿前去试探。婉儿来到府中，太平公主还是告诉她自己想要归隐，无意留恋朝堂。无奈之下上官婉儿只能离开。回来之后，韦后问起来上官婉儿太平公主的事，上官婉儿只说太平公主确实是有心退隐，并且安慰韦后太平公主应该是审时度势，感觉斗不过韦后和武三思，所以才会退隐，但是韦后并不是很相信太平公主的话。
上官婉儿从韦后宫殿出来，身边宫女问她为什么帮太平公主说话。上官婉儿表示韦后和武三思看上去结盟势力强大，但是却隐患重重，矛盾颇多，自己不能一味的依靠韦后。李重俊开始筹备赈灾的事情，但是手下却办事不力，这让李重俊十分恼火……
