茉莉为演员的表演不到位犯愁，导演让她叫上次有出色表现的NIKE来试镜，正在这时王波前来找她，按照丽莉的意思想把NIKE接走。王波猜到NIKE可能会在这里，作为交换条件，茉莉趁机询问王波NIKE的亲生父亲是谁，王波借口涉及个人隐私没有回答。茉莉依然像当年一样嘴上不饶人，刨根问底地打探王波的隐私。她觉得NIKE很可怜，十多年来不知道自己的身世，王波承诺等到他们同学聚会的时候再透露，到时候她就知道事实真相了。
时光推回到学生时代，寒假悄然过去，开学在即。丽莉担忧仍在学校就读的人数会越来越少，果然他们到班里一看，人少了很多。同学们都在议论纷纷，陈军表达了对西四中学解散的担心，金老师马上予以了否认。金老师安慰大家说他们班的情况还是最好的，其他班退学的人比这里还要多。多亏上次丽莉弄丢了结业证书，虽然自己在校长那里挨了一顿批评，反倒成了一件好事，让那些原本退学的家长打消了不让孩子继续读书的念头。教务处已经下了通知，凡是没报到的又没交学费的同学都视为自动退学。
赵磊也没出现在课堂上，丽莉他们最关心的是赵磊的去向，丽莉苦心追问陈军无果，在茉莉的严厉逼迫下，陈军只好说出赵磊正在去天津港的路上，赵磊准备趁着他父母去远方旅游，想从天津转程去香港见自己的哥哥。丽莉急忙联系了赵磊的父母，赵磊的父母闻讯后正在转机返回。丽莉答应赵磊的父母会先替他们拦住赵磊，很多同学不理解丽莉的举动，赵磊既然想去找自己的哥哥就让他去，并不知道赵磊的哥哥根本不在香港。茉莉、陈军、丽莉相约结伴去塘沽拦住赵磊，由王波、张静为丽莉打掩护，瞒住丽莉的父母。张静于是乔装改扮一番，装做丽莉的样子，王波假装把“丽莉”送回家。张静在丽莉的卧房看到丽莉的相册，许多美好的瞬间让她忍不住画了下来。
茉莉、陈军、丽莉到达一处旅社，由于没有身份证不能住店，陈军让有身份证的茉莉、丽莉她们去房间睡觉，自己在大厅凑合一宿。茉莉夜里声称出来透气，让陈军别误会，她们在一起聊天，陈军问起茉莉之前交往的男友，得知对方也没留电话，陈军不理解茉莉既然对方不在乎她，为何还想着对方，不过，他表示能理解茉莉的感受，因为他也感同身受，这样地单相思着茉莉。茉莉还是念念不忘，她吹起那首让她中意的曲子，同时伤心地哭了起来，虽然口琴吹的不好，但是她仍希望通过这个方式扑捉到对方的气息和在内心的位置。
茉莉、陈军、丽莉到站点分头寻找，赵磊正在等车，他翻出了丽莉送他的手表和那封信。丽莉此时也正好找到了赵磊，她责问赵磊既然答应不离开为何食言，赵磊笑谈当时只是答应暂时不离开，然后岔开话题，问起丽莉的奥数比赛的事情。赵磊最后还是要去找哥哥，眼看汽车就要发动，丽莉情急之下只好告诉赵磊实情，原来赵磊的哥哥根本就不在香港，多年前捅伤了他人，当时准备逃往香港，半路上被人举报，结果被抓获刑15年，目前仍在监狱服刑。赵磊听后如雷轰顶，失望与愤怒之余不让丽莉继续跟着自己，丽莉一脸的无奈。
丽莉打电话给赵磊父亲说明情况，虽然留住了赵磊，但是不得不说出了赵磊哥哥的实情。赵磊夫妇急忙赶回家，见了赵磊之后，双方相顾无言。
