陈老黑走到穷途末路，他还想垂死挣扎，林卓英抬手枪响结束了陈老黑罪恶的一生。林卓英这时郑重下令，让刘向平带治安队拦截机场日军，防止他们增援。另外李快腿已经带人赶到村上必经之路山谷拦截他们，绝对不能让村上把盒子带回日本本土，他现在带小分队其他人去增援李快腿。
此时在山谷中，麻九的人配合李快腿等人埋伏在山坡上伏击村上。不久村上经过，麻九一声令下枪声四起，村上大惊慌忙下令反击。不多时村上感到力不从心，他让通讯兵联络日军机场请求增援，结果被告知机场增援部队遭到拦截。村上心中叫苦不迭。
村上下令誓死保住盒子顽强抵抗。铃子借助汽车车门掩护狙击抗联，战斗进行的非常胶着。这时林卓英赵紫兰等人假扮成日军的样子顺利出城赶往山谷。赵紫兰侧身深情凝视骑摩托的林卓英，她一跃身跳起坐在林卓英后座。赵紫兰拿着枪抵着林卓英，问他愿不愿意娶自己。林卓英深情承诺:生死契阔，与子相悦！赵紫兰顿时明白，她回应:与子偕老！两人心领神会，赵紫兰大方地搂住了林卓英的腰。
村上远远看到几个日军装扮的人骑摩托赶来，他凝神细看发现竟是林卓英，他知道陈老黑已经完了。思忖间林卓英等人已经进入战斗区，他们从侧面进攻村上的日军，日军再次受到重创。
这时完成任务的刘向平赶到，林卓英让他带治安队配合麻九去阻击增援日军，刘向平领命离开。很快他和麻九带人埋伏在增援日军必经之路。
战斗仍然剧烈，村上身旁发生爆炸，他手里的盒子脱手飞了出去。所有人都看到盒子落到战场中间，他们都千方百计想夺到盒子，无奈枪林弹雨他们都不能接近。这时山田想到用头盔和绷带做成套子套住盒子拉了回来，盒子再次落入日军手中。
林卓英看到铃子用狙击枪枪法精准，小分队不敢放开手脚，他决定冲出去吸引铃子开枪，空出时间让赵紫兰射击铃子。赵紫兰不愿他冒险，林卓英深情告白她自己爱她，但为了民族大义他还是要去冒险。二狗子听到他们谈话，他决定让肖云看看他也是个热血男儿，他陪着林卓英一起冲了出去暴露在铃子射击范围。
铃子瞄准了林卓英开枪时，二狗子扑过去挡在他身前，二狗子中枪的同时赵紫兰瞄准了铃子。在铃子来不及反应时，赵紫兰枪响了，铃子头部中枪一枪毙命。二狗子虽然中枪但却非常骄傲，肖云握着他的手泪如雨下。所幸二狗子不是致命伤。
此时麻九和刘向平果然遇到增援日军，他们装备齐全竟然还带着炮，在连续炮火攻击下，不仅麻九这边吃力，炮弹飞过山坡连带李快腿这边也受到重创。李快腿当即和张康决定赶过去干掉炮手，孙队长也赶了过去，他们合力终于干掉炮手。然后他们调转炮头直接攻击村上这边的日军，很快村上变成光杆司令。
绝望的村上把日军所有的手雷堆在脚下，然后他手里拿着手雷和盒子决定鱼死网破。林卓英投鼠忌器希望村上交出盒子，村上却让他上前想和他亲自谈。林卓英义无反顾走近村上，赵紫兰不听劝阻誓死相随。两人深情对视后共同面对村上。
最终村上负隅顽抗，他垂死挣扎拉动手雷，林卓英眼疾手快踢开村上，盒子飞到半空最后落入赵紫兰手中。但同时手雷掉落手雷堆里引发剧烈爆炸，林卓英飞身扑倒赵紫兰将她推入一个坑里，他的身体盖住她紧紧护住了她。
尘埃落定后赵紫兰安然无恙，林卓英却壮烈牺牲。赵紫兰悲痛欲绝，众队员无不潸然泪下，他们纷纷向林卓英致于崇高的敬礼！
从此后赵紫兰继承林卓英遗志，带领一支抗联队伍活跃在抗日一线，他们成了一支令日军闻风丧胆的英雄队伍……
（全剧终）
